公司法的歷史發展

Ⅰ 現代意義的勞動法產生的歷史及其產生的歷史

你好！勞動法是社來會法范疇，社會法是源平衡弱勢群體利益的，勞動者在與用人單位談判過程中或勞動關系在履行的過程中處於弱勢地位，故勞動法出台予以調整，保護勞動者的權益。嚴格來講，勞動法應當叫做勞動者保護法。
至於歷史條件，應當是經濟社會發展的產物，市場的發展，公司法人主體的發展，必然需要有相應的法律進行規制。
希望能幫到你！

Ⅱ 中國公司法的發展歷程。

中國公司法的百年發展歷程大致可分為清末(1904-1914年)、中華民國時期(1912-1949年)和中華人民共和國時期(1949-2004年)三個階版段。

其中，中權華民國時期又可分為北京國民政府時期(1912-1927年)和南京國民政府時期(1928-1949年)。

中華人民共和國時期又可分為前期(1949-1978年)和後期(1979-2004年)。

Ⅲ 中國歷史上第一部公司法

中國公司法的百年發展歷程大致可分為清末(1904-1914年)、中華民國時期(1912-1949年)和中華人民共和國時期(1949-2004年)三個階段。其中，中華民國時期又可分為北京國民政府時期(1912-1927年)和南京國民政府時期(1928-1949年)；中華人民共和國時期又可分為前期(1949-1978年)和後期(1979-2004年)。

一、清末(1904-1911年)

（一）《公司律》的出台

清政府於1904年1月21日（光緒二十九年十二月五日）奏准頒行了《欽定大清商律•公司律》。此外，清政府還制訂了《獎勵華商公司章程》、《獎給商勛章程》（商部奏定）《公司注冊試辦章程》等相關法規。
《公司律》共分十一節，共一百三十一條。第一節，公司分類及創辦呈報法；第二節，股份；第三節，股東權利各事宜；第四節，董事；第五節，查帳人；第六節，董事會議；第七節，眾股東會議；第八節，賬目；第九節，更改公司章程；第十節，停閉；第十一節，罰則。
清末《公司律》確立了「股權面前人人平等的基本原則」和「公司法面前所有公司一律平等的原則」。《公司律》的頒行標志著中國開始以公司制企業模式組織、發展中國經濟，中國歷史上第一次出現了包含了平等、自由等經濟民主理念的、專門規范生產經營組織的法律，從而開啟了中國公司立法的先河。

（二）《大清商律•公司律》草案與《商法調查案•公司律》

1904年的《欽定商律》頒行之後，《公司律》部分制定、頒行事出倉促，缺陷不少。修訂法律館曾聘請日本法學博士志田鉀太郎於1907年起草編定了了《大清商律》，其中包括「公司律」。但當時各商會以修訂法律館所編《大清商律》系直接采日本商法恐與國情不合，於是在1907年7月由上海立憲公會發起商法起草委員會，決定組織全國范圍內的商情、商事習慣，參照各國最新立法例，自行編纂商法草案。至1909年12月召開第二次大會時已完成《商法總則》與《公司律草案》兩編，經大會討論通過，呈請清政府施行，並附《公司律調查案理由書》與《商法總則調查案理由書》，農工商部再加以修訂，定為《商律草案》(包括商法總則和公司律兩編)，相較而言，清末的《公司律草案》遠比已頒行的《公司律》完善。但是，正當《公司律》修定接近尾聲，並即將付諸資政院通過時，辛亥革命的爆發宣告了清王朝的覆滅，該草案也未得頒行。

二、民國時期(1912-1949年)

（一）北京國民政府(1912-1927年)

1、《公司條例》

1914年1月13日，北京政府農商部頒行了近代中國的第二部公司法——《公司條例》。1914年的《公司條例》分為總綱、無限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司及罰則共有6章、251條，其內容和篇幅較之10年前的《公司律》均有較大的變動和增加，並於同年9月起實施。

《公司條例》(共251條)不僅在內容上比清末《公司律》(共131條)詳盡，而且在法理上也較《公司律》上了一個台階。例如在公司概念方面，《公司律》含糊地規定，「凡湊集資本共營貿易者名為公司。」而《公司條例》則規定，「本條例所稱公司，謂以商行為為業而設立之團體」，「凡公司均認為法人。」第一次對公司概念作出了較為准確的界定，並第一次從法律上確認了公司的「法人」性特徵，體現了現代公司的根本屬性。再如，在公司分類方面，《公司律》將公司分為「合資」、「合資有限」、「股分」、「股分有限」四類，因分類標准含糊，因而各種「公司」概念界定不嚴，相互重疊。《公司條例》則將公司分為「無限」、「兩合」、「股分有限」和「股分兩合」四種，基本上體現了現代公司理論關於公司的分類原則。在其它具體條款方面，《公司條例》的規定相對都比較准確、可行。但該條例中將公司的類型規定為無限公司、兩合公司、股份有限公司和股份兩合公司。1914年的《公司條例》將1904年《公司律》中「合資有限公司」(實為有限責任公司)刪除，這與當時的公司法立法潮流不符。[6]

但總體而言，民初的《公司條例》是中國近代第一部較為成熟的公司法。

此外，北京國民政府又主持修訂了《公司條例施行細則》、《公司注冊規則》、《公司保息條例》、《證券交易所法》和《破產法草案》等公司法配套法規[7]，初步形成了民國初年較為完備的公司法律體系。其中《公司條例施行細則》、《公司保息條例》、《證券交易所法》，在中國公司立法史上都具有首創意義。

這部《公司條例》在頒行時並沒有經過法定的立法程序，只是由農工商部呈請大總統批准頒布。《公司條例》頒布後，經過二次修正，分別是 1914 年 9 月 21 日和 1923 年 5 月 8 日。其間，雖然於民國五年，法律編查會由余棨昌和日本學者岩谷孫藏共同起草完成了《公司法草案》(共6章、259條)，但未經立法機關頒行。所以，《公司條例》是民國北洋時期通行的唯一一部公司法。

（二）南京國民政府時期(1928-1949年)

1、1929年《公司法》

南京國民政府頒行的1929年《公司法》是在北洋政府1914年《公司條例》的基礎上，參酌德法等國《公司法》，於1929年11月擬定，12月26日公布，1931年7月1日起施行的。它「是一部比較完整的現代中國公司立法」[8]。

1927年南京國民政府成立後，立法院即擬定了「公司法原則草案」，在原有4種公司類型外增加了「保證有限公司」，以後在修訂過程中又被否決。
1929年(公司法)頒行之後，南京政府又先後頒行了《公司法施行細則》、《公司登記規則》以及《公司法施行法》等。

1931年2月，立法院會議通過並公布了《公司法施行法》33條，主要內容是規定《公司法》施行的具體程序。另外，國民政府實業部在1931年6月公布了《公司登記規則》，分通則、規費、呈請程序、附則4章46條，對公司的主管官署、公司設立登記應繳納的各種費用等加以規定。《公司法施行法》、《公司登記規則》和《公司法》一起，於1931年7月1日同時施行。

抗戰期間，在1940年，國民政府又公布了《特種股份有限公司條例》及其實施細則予以補充。按該條例，特種股份有限公司是指由政府機關組織、准許本國人民或外國人認股的股份有限公司。

2、1946年《公司法》

1945年1月，國民黨立法院商法委員會依據國防最高委員會通過了「第一期經濟建設原則』和「修正公司法原則」，隨後訓令商法委員會修正1929年公司法，經商法經濟兩委員會聯席會議，立法院討論研究，修正後的公司法於1945年9月29日通過，1946年4月12日公布，同日施行。

1946年《公司法》分「定義」、「通則」，「無限公司」、「兩合公司」、「有限公司」、「股份有限公司」、「股份兩合公司」、「外國公司」、「公司之登記及認許」和「附則」10章、361條，篇幅大為增加，規定更為詳細，內容大為豐富。為近代中國篇幅最大、內容最全，同時也是最後的一部公司法。

修正後的1946年《公司法》，與前幾部公司法規有很大的不同之處。它概括了一切有關公司的法律、條例、規則，形成十章的編制，除第九章純為程序的規定外，前面各章都屬實體上的規定，用整章規定登記手續置於實體規定章節之後，使該法呈現出濃厚的集實體、程序規定於一身的特點。此外，1946年公司法大量借鑒英美公司法的內容，其次，在內容上，]1946年公司法增強了法律彈性，減少了官廳干涉，力圖使立法精神從大陸的干涉主義趨於英美自由主義，該法的許多規定都體現了這一精神。

另外，1946年公司法最為突出的特點之一是引進有限公司制度。為此，1946年公司法規定，有限公司股東人數為2人以上10人以下。股東人數的下限比股份有限公司少，成立容易;上限限於10人，用意「在便利政府或法人或富有資力者組織有限公司，」至於「其他資力較薄須集合多數人方能經營者」，則組織股份有限公司。相對於1929年公司法重視中小股東利益保護的原則，1946年公司法則通過一系列規定維護了大股東利益。

最後，1946年公司法為外國投資者來華經營進一步提供了方便，如規定中外合資公司董事長須有中華民國國籍，不設董事長的，代表公司之董事至少應有一人有中華民國國籍。1946年公司法另特設外國公司一章，規定凡在其本國設立登記的外國公司，可向中國官署申請認許，從而在中國境內營業或設立分公司，外國公司經認許後，其法律上的權利義務與中國公司相同。將外國公司規定於公司法中，在中國公司立法中屬首次。

在相當長一段時間內，台灣當局仍沿用1946年公司法，後由於經濟的發展，經濟政策的變化，台灣當局於1966年對該公司法進行全面的修正。此後，公司法又進行了7次修訂。

三、中華人民共和國時期（1949年-2005年）

（一）社會主義改造時期（1949—1956）

政務院於1950年12月29日頒布了《私營企業暫行條例》，凡32條，1951年又公布了《實施辦法》，凡105條。根據上述條例和實施辦法，私營企業有獨資，合夥和公司三種形式，公司仍包括1946年《公司法》規定的五種公司形態。

政務院1954年9月5日公布的《公私合營工業企業暫行條例》。該條例規范的公私合營企業雖然名稱上不再稱為公司，但其實質內容是有限公司的特徵，因為它確認公私雙方的股份，並確定合營企業股東的有限責任（第5、8條），並規定合營企業的法人機關為董事會和私股股東會會議（第20、21條）以及盈餘分配辦法（第17條）。

1956年第一季末實現全國全行業私合營後，標志著社會主義改造已告完成，從此私營公司不復存在，《私營企業暫行條例》及其實施辦法同時失效，無限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司隨之消失。根據1956年2月10日國務院的《關於在公私合營業中推行定息辦法的規定》及7月26日《關於對私營工商業、手工業、私營運輸業的社會主義改造中若干問題的指示》，私有股份變為債權，私有股東不復存在。這樣《公私合營工業企業暫行條例》所規范的有限公司也歸於消失，此後23年，中國的企業全部轉為國營、集體企業，公司立法被全民所有制企業立法和集體所有制企業立法所取代。

（二）全面計劃經濟時期（1956——1978）

全行業公私合營後，國家開始按照行業歸口、產品歸類和方便管理的原則，按行業組建了各種專業性公司。這種公司雖然名為生產性專業公司或銷售公司，實際上其本身並非一種從事經營性的公司，而是國家對同行業的企業進行管理的工具，具有行政性公司的性質，事實上這些專業公司後來又轉變為各種行業主管機關。從所有制角度看，這一時期我國全面實行集中的計劃經濟法制，企業組織形式逐漸演變為國營、集體企業兩種公有形式，而且這兩種組織形式彼此之間也不存在相互交融或聯合投資的情況。由此，這一時期現代意義上的公司形式在我國不復存在，規范意義上的公司立法亦銷聲匿跡。

（三）經濟體制改革時期（1978—1992）

自1978年十一屆三中全會以後，我國進入經濟體制改革時期，作為經濟體制微觀基礎的企業組織形式一直是改革的一個重點。隨著經濟體制改革的開展，我國的公司制度逐漸開始重新恢復，有關公司立法也逐步推進。這一時期我國的公司立法是以有限公司制度的建立與豐富為中心的，具體從以下四個方面展開。

1、關於三資企業

1979年7月1日全國人民代表大會制定的《中外合資經營企業法》（後於1990、2001年兩次修正）的頒布，標志著大陸公司立法在停頓23年後又恢復了。這部法律是我國對外開放的第一個正式的法律文件，也是我國公司企業制度走上法制化的新起點。這一法律的頒布，開創了新中國法律確認有限責任公司形式的先河。此後，全國人大又分別於1986、1988年過《外資企業法》和《中外合作經營企業法》（均在2000年修訂）。此外，經過20多年的立法努力，有限公司制度已經在三資企業領域建立並逐步完善起來，而且成為我國公司立法的一個重要組成部分。

2、關於經濟聯合

1980年國務院發布《關於推動橫向經濟聯合的暫行規定》明確提出走聯合之路，組織各種形式的經濟聯合體，並不受行業、地區和所有制、隸屬關系的限制，並要求不能用行政命令強行組織，而要堅持自願原則。這一規定可謂是企業聯合經營和資本流動的破冰之旅，使公司的組建成為可能，為後來企業聯營式公司的發展奠定了基礎。
3、關於私營經濟

1988年6月25日國務院頒布了《私營企業暫行條例》，規定私營企業可以採用獨資企業、合作企業和有限公司三種形式。依該條例，私營「有限責任公司是指投資者以其出資額對公司負責，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業。」這樣，法律就實際上規定了以國內法人、自然人作為股東而設立有限責任公司的合法性。

《私營企業暫行條例》在新中國企業公司立法史上佔有重要地位。這首先因為，雖然這一法規本4、關於公司的清理整頓

自1980年代中期開始興起了一股「公司熱」。公司濫設現象十分普遍，出現了大量「行政性公司」、「皮包公司」和「掛名公司」，嚴重阻礙了公司制度的健康發展。國家隨後開始了「清理整頓公司」工作，為此，國務院陸續發布、批准了一系列清理整頓公司的政策文件，其間也制定了一些行政法規、行政規章[，為確立規范的公司制度發揮了積極作用，其主要規范內容包括：（1）公司不擁有行政管理職能；（2）公司設立采許可主義，須經政府有關部門審批；（3）公司必須辦理注冊登記，注冊資金不得少於法定最低額；（5）董事長或經理是法人代表，等等。

（四）公司立法的規范化

我國規范意義上的公司立法活動始於1980年初期。1983年國家經委和體改委開始著手起草公司法。但當時顯然不具備制定統一公司法的實踐基礎和外部環境，一些重大立法理論問題也未得到解決。1985年8月，由國家經委主持起草工作，並於1986年1月完成了《有限責任公司和股份有限公司條例草案》（徵求意見稿）。根據徵求的意見和建議，起草小組又分別擬定了《有限責任公司條例》（送審稿）和《股份有限公司條例》（送審稿）。1987年，兩個條例的草案上報國務院。國務院在研究這兩個條例時認為股份公司尚屬試點性質，不宜在全國以行政法規形式加以規定，有限公司適應我國經濟發展需要，在實踐中也已積累了較多的經驗，可以先行通過。1991年國務院法制局與國家體改委以送審稿為基礎，會同有關部門反復修改，於1991年8月形成《有限公司法（草案）》，並提交國務院常務會議審議。但由於有限公司法與全民所有制工業企業法的關系，國有獨資公司是否列入等問題未予解決，未獲通過。後有關部、委、辦對草案作了進一步修改。但在1992年春鄧小平南巡講話後，股份制企業發展聲速，為適應規范化的需要，後決定先由國家體改委（1988年國家經委被撤銷，公司法的起草工作轉由國家體改委主持）以這兩個公司的「規范意見」這一行政規章形式代替了原定的國務院行政法規形式而先加以公布。這樣，1992年5月15日，《有限責任公司規范意見》與《股份有限公司規范意見》一道由國家體改委正式發布。《有限責任公司規范意見》共計11章79條，《股份有限公司規范意見》共計12章119條，以大陸法系的公司制度為藍本，在全面總結了自1978年以來我國公司制度實踐經驗的基礎上，系統規定了有限公司和股份公司的基本原則、設立、公司治理、資本（股份）、合並與分立、解散與清算、財務會計、法律責任等基本制度。其後，相關部、委、辦也相繼發布了十餘項配套文件，初步形成了極有特點的中國公司法律制度體系。

同一時期，我國不少經濟發達地區的地方性公司法規也對公司制度予以規范。最早的是廣東省的《廣東省經濟特區涉外公司條例》（1986年9月），1992年3月深圳市又制定了《深圳市有限責任公司暫行規定》。之後，上海市、海南省都相繼頒布了本地的公司法規。這些地方性公司法規、規章的制定，不僅規范了本地公司的行為，也為全國統一的公司立法提供了有益經驗。

這一時期，在以兩個《規范意見》為核心的一系列規范性立法文件基礎上形成的公司制度體系具有以下鮮明特點：首先，它是以行政規章、行政法規為主構成的制度體系；其次，與以往立法文件相比，該制度體系內容更為系統和規范；復次，它既汲取了台灣地區和國際上的通用准則，又特別反映出傳統企業向現代企業制度轉化的實際需求；再次，它總結了我國公司制的經驗教訓，具有鮮明的針對性和現實的可操作性；最後，這一制度體系具有試點和過渡性質。總之，上述規范性文件尤其是兩個《規范意見》的制定與實施，對我國公司法的制定與出台起了巨大推動作用，也標志著我國公司立法逐漸走向規范。

（五）1993年《公司法》

兩個《規范意見》發布後，各界要求盡快制定公司法的呼聲很高。這里有一個要提及的立法背景是，《規范意見》所規定的主要是國有企業進行股份制改造試點方面的問題，加之它們是以部門規章形式制定的，所以其適用效力有局限性。隨著這一時期各項市場化改革的迅猛深入，非國有企業和其他組織、個人也紛紛組建公司，國家迫切需要制定適用范圍更加廣泛效力位階更高的公司法。同年，全國人大常委會將公司法列入1992年的立法計劃，公司立法工作加快了步伐。1992上7月，《有限責任公司法（草案）》再次提交國務院常務會議並獲原則通過。7月28日，七屆全國人大常委會第27次會議聽取了國務院法制局局長楊景宇關於該草案的說明。依該說明，有限責任公司法的調整范圍在不打破現行法律、行政法規已經確立的企業立法體制的基礎上，定位於：在中國境內由二個以上公有制（全民或集體）企事業單位作為股東出資舉辦的有限責任公司；私營有限公司仍適用《私營企業暫行條例》並參照本法執行；外商投資企業、私營企業之間相互聯營或同其他企業聯營而舉辦的有限公司，參照本法執行。全國人大常委會委員審議認為，草案確立的調整范圍太窄，沒有突破按不同所有制進行企業立法的作法，太遷就了立法現實，並提出應制定一部覆蓋面更寬一些、內容較全面的公司法。

1992年9月初，第27次會議閉幕後，委員長會議決定由全國人大法工委起草一部較完整的公司法。此後，法工委在原有《股份有限公司條例（草案）》、《有限公司條例（草案）》、《股份有限公司規范意見》、《有限公司規范意見》和《有限公司法（草案）》等五部立法資料之基礎上，廣泛參考其他國和地區的公司法，起草了公司法（草案）初稿。該草案歷經1993年2月七屆全國人大常委會第30次會議、1993年6月八屆全國人大常委會第2次會議、1993年12月八屆全國人大常委會第5次會議三次審議，最終於1993年12月29日全國人大常委會第5次會議全體會議表決通過《中華人民共和國公司法》，並於1994年7月1日起施行。於此，新中國第一部公司法誕生了。

1993年12月29日的《公司法》規定公司為法人，分為兩種形式，即有限責任公司與股份有限公司。兩種公司形式都規定了最低注冊資本限額。根據各國立法例，公司法除上述有限責任公司及股份公司外，大都包括無限公司、兩合公司等。為彌補此項不足，1997年頒布的《合夥企業法》和1999年頒布的《個人獨資企業法》，對於合夥與個人獨資作出了規定。個人獨資企業與合夥企業為非法人商事主體，注冊資本無最低資本額限制，投資人對企業債務承擔無限責任，其設立程序較公司為簡便，條件限制較少，設立較易。

由於我國公司實踐起步較晚、市場發展迅速等多方面原因，《公司法》雖然有230條之多，但條文存在著原則性強、可操作性差、法律漏洞多等諸多不足，在實際應用中問題頗多，所以1999年12月25日，《公司法》進行了修改，但只是對國有獨資公司監事會的增設和對高新技術的股份有限公司發行新股和申請股票上市的條件進行了規定，對於司法實踐應用的大量問題並沒有做出相應修改。此後的2003年11月最高人民法院出台了《關於審理公司糾紛案件若干問題的規定》(徵求意見稿)，對司法實踐中出現的問題做出了一定的答復，但隨著《公司法》修改登上全國人大常委會的議程，這一意見稿並沒有最後出台。

2004年7月1日實施的《中華人民共和國行政許可法》正式生效，依據《行政許可法》的規定，2004年8月《公司法》又進行了修改，但僅僅刪除了一款「股票採用溢價發行的，須經國務院證券管理部門批准」的規定，基本上僅僅是涉及到技術層面上的修改。

（六）2005年《公司法》

2003年3月舉行的十屆全國人大一次和次年的二次會議上，數百名人大代表提出多項議案，建議盡快修改公司法。隨後，《公司法》的修訂列入十屆全國人大常委會本屆要審議的立法規劃。2004年7月5日，國務院法制辦完成公司法修改草案的起草工作，並將徵求意見稿下發到有關部門徵求意見。2004年12月15日，國務院常務會議通過《中華人民共和國公司法(修訂草案)》，提交全國人大常委會審議，歷經三次審議之後，於2005年10月27日全國人大十屆全國人大常委會第十八次會議通過了修訂後的公司法。國家主席胡錦濤簽署第42號主席令予以公布，修訂後的法律自2006年1月1日起施行。

2005年《公司法》共13章219條，分為總則，有限責任公司的設立和組織機構，有限責任公司的股權轉讓，股份有限公司的設立和組織機構，股份有限公司的股份發行和轉讓，公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務，公司債券， 公司財務、會計，公司合並、分立、增資、減資，公司解散和清算，外國公司的分支機構，法律責任和附則。

這次公司法對1993年《公司法》做了比較全面的修訂，基本上所有的條文都有修改，當然有些是屬於文字上的修改。這次修訂後的公司法，進一步完善了公司法律制度，順應了深化改革、促進發展的實踐要求，為我國社會主義市場經濟的發展提供了更加有力的制度支持。當然任何修訂都只是階段性的。隨著實踐的發展、改革的深化，公司法還會適時加以修改，以與社會主義市場經濟的發展和不斷完善的要求相適應。

Ⅳ 法人的發展史

一人公司法人制度的發展歷史一人公司的由來 一人公司（one-man company or one-member company），顧名思義，是指股東（自然人或法人）僅為一人，並由該股東持有公司的全部出資或所有股份的有限公司（包括有限責任公司和股份有限公司）[1].從學理上劃分，一人公司可劃分為形式意義上的一人公司和實質意義上的一人公司。形式意義上的一人公司，指的是設立時股東即為一人，或者設立時股東為二人以上但在存續過程中由於出資和股份的轉讓、繼承、贈予等原因而至股東僅剩一人的公司，前者稱為設立時的一人公司，後者稱為存續中的一人公司；實質意義上的一人公司，則是指公司股東在人數上為復數，但實質上只有一人為「真正的股東」，其餘股東僅是為了滿足法律上對公司最低人數的要求，或是為了「真正股東」的利益而在名義上持有一定股份的掛名股東而已[2] .此種意義上的一人公司本質上是「真正的股東」為自己謀取利益而規避法律。 一人公司獲得承認肇始於英國1897年薩洛蒙有限公司案（Solomon v. Solomon &Co. Ltd）。薩洛蒙是一個多年從事皮靴業務的商人，1892年他決定將他擁有的靴店賣給由他本人組建的公司，以享受有限責任的優惠。靴店轉讓價格為39000英鎊。作為對價，公司發行了每股1英鎊的股份20007股，除他的妻子和他的五個孩子各擁有1股外，薩洛蒙本人擁有20001股（目的是達到當時法律規定的最低股東人數）。此外，公司還以其所有資產為擔保向薩洛蒙發行了10000英鎊的債券，其餘差額用現金支付。一年後公司因虧損而進行清算，薩洛蒙提出了優先於其他公司債權人獲得清償的要求。法庭終審判決：公司是一個獨立於其成員的法人，因此薩洛蒙持有的10000英鎊擔保公司債應予以優先受清償[3]. 這一判決為公司法學及商業界打開了新的視野，它不僅承認了一人公司的合法性，顯示了個體經營者組建公司與大公司一樣有實際價值，而且還揭示出個體經營者既可以出資額為限承擔有限責任，也可以認購公司債券從而比股份更能避免經營風險。而從薩洛蒙案所確立的規則來看，公司與其成員在人格上完全分離是不容置疑的。盡管在以後的一些實踐中，立法者或法院偶爾也允許揭開公司的面紗（Piercing the Corporate Veil），但為了維護公司人格的獨立性，通常是不會採用這種做法的。公司法人格與其成員或者說股東的人格相區別，充分體現了法技術的絕妙之處，即「法人格本身乃是為了使法律關系單純化而由法律所認許的一項法技術」[4]，由此帶來了無法估量的社會進步意義。 自此以後，一人公司迅速發展，各國也開始以成文法或判例的形式承認了一人公司的合法地位。 從各國的公司立法史來考察，傳統的公司立法並不承認一人公司（包括一人股份有限公司和一人有限責任公司），這種態度僅是就形式意義的一人公司而言的。不僅公司設立必須具有法定的股東人數，而且公司設立後也不得低於法定最低股東人數。如果公司股東低於法定最低股東人數，將導致公司解散。自列支敦斯登於1925年以立法形式承認一人公司開始，許多國家立法對一人公司的態度有了變化。這種變化首先開始於承認設立後的一人公司，繼而允許設立一人公司。以下是對各國和地區一人公司立法的考察： 1.列支敦斯登 列支敦斯登於1925年11月5日制定並於1926年1月20日實施的《自然人和公司法》首開一人公司立法的先河。依該法規定，股份有限公司、發起人公司和有限責任公司都可由一人設立，並可以一個股東維持公司的存續。如果公司中有若干名董事，並且這些董事都必須由公司的股東擔任，即使在這種情況下，股東的人數降至一人，亦不會導致公司的自動解散。並且，公司的單一股東對公司的債務不承擔個人責任。[5]就此而言，一人公司是完全有效的。 2.德國 德國因1892年首立《有限責任公司法》而著稱，但當時也要求至少應有兩個出資人。至於有限責任公司設立後，出資在轉讓或贈予、繼承中集中於一人，仍承認存續的合法，而不導致解散，1980年7月4日修改後的《有限責任公司法》第一條規定：「有限責任公司，可按本法規定，為任何目的，由一人或數人設立。」從而使一人組建有限責任公司成為可能。而一人股份有限公司也經歷了類似過程。德國1884年頒布的《股份法》規定，設立股份有限公司，股東至少須要5人，禁止設立一人股份有限公司，直至1988年才開始承認設立後的一人股份有限公司，此後的1994年，認可了由唯一股東設立的股份公司。 一人公司的由來 一人公司（one-man company or one-member company），顧名思義，是指股東（自然人或法人）僅為一人，並由該股東持有公司的全部出資或所有股份的有限公司（包括有限責任公司和股份有限公司）[1].從學理上劃分，一人公司可劃分為形式意義上的一人公司和實質意義上的一人公司。形式意義上的一人公司，指的是設立時股東即為一人，或者設立時股東為二人以上但在存續過程中由於出資和股份的轉讓、繼承、贈予等原因而至股東僅剩一人的公司，前者稱為設立時的一人公司，後者稱為存續中的一人公司；實質意義上的一人公司，則是指公司股東在人數上為復數，但實質上只有一人為「真正的股東」，其餘股東僅是為了滿足法律上對公司最低人數的要求，或是為了「真正股東」的利益而在名義上持有一定股份的掛名股東而已[2] .此種意義上的一人公司本質上是「真正的股東」為自己謀取利益而規避法律。 一人公司獲得承認肇始於英國1897年薩洛蒙有限公司案（Solomon v. Solomon &Co. Ltd）。薩洛蒙是一個多年從事皮靴業務的商人，1892年他決定將他擁有的靴店賣給由他本人組建的公司，以享受有限責任的優惠。靴店轉讓價格為39000英鎊。作為對價，公司發行了每股1英鎊的股份20007股，除他的妻子和他的五個孩子各擁有1股外，薩洛蒙本人擁有20001股（目的是達到當時法律規定的最低股東人數）。此外，公司還以其所有資產為擔保向薩洛蒙發行了10000英鎊的債券，其餘差額用現金支付。一年後公司因虧損而進行清算，薩洛蒙提出了優先於其他公司債權人獲得清償的要求。法庭終審判決：公司是一個獨立於其成員的法人，因此薩洛蒙持有的10000英鎊擔保公司債應予以優先受清償[3]. 這一判決為公司法學及商業界打開了新的視野，它不僅承認了一人公司的合法性，顯示了個體經營者組建公司與大公司一樣有實際價值，而且還揭示出個體經營者既可以出資額為限承擔有限責任，也可以認購公司債券從而比股份更能避免經營風險。而從薩洛蒙案所確立的規則來看，公司與其成員在人格上完全分離是不容置疑的。盡管在以後的一些實踐中，立法者或法院偶爾也允許揭開公司的面紗（Piercing the Corporate Veil），但為了維護公司人格的獨立性，通常是不會採用這種做法的。公司法人格與其成員或者說股東的人格相區別，充分體現了法技術的絕妙之處，即「法人格本身乃是為了使法律關系單純化而由法律所認許的一項法技術」[4]，由此帶來了無法估量的社會進步意義。 自此以後，一人公司迅速發展，各國也開始以成文法或判例的形式承認了一人公司的合法地位。 從各國的公司立法史來考察，傳統的公司立法並不承認一人公司（包括一人股份有限公司和一人有限責任公司），這種態度僅是就形式意義的一人公司而言的。不僅公司設立必須具有法定的股東人數，而且公司設立後也不得低於法定最低股東人數。如果公司股東低於法定最低股東人數，將導致公司解散。自列支敦斯登於1925年以立法形式承認一人公司開始，許多國家立法對一人公司的態度有了變化。這種變化首先開始於承認設立後的一人公司，繼而允許設立一人公司。以下是對各國和地區一人公司立法的考察： 1.列支敦斯登 列支敦斯登於1925年11月5日制定並於1926年1月20日實施的《自然人和公司法》首開一人公司立法的先河。依該法規定，股份有限公司、發起人公司和有限責任公司都可由一人設立，並可以一個股東維持公司的存續。如果公司中有若干名董事，並且這些董事都必須由公司的股東擔任，即使在這種情況下，股東的人數降至一人，亦不會導致公司的自動解散。並且，公司的單一股東對公司的債務不承擔個人責任。[5]就此而言，一人公司是完全有效的。 2.德國 德國因1892年首立《有限責任公司法》而著稱，但當時也要求至少應有兩個出資人。至於有限責任公司設立後，出資在轉讓或贈予、繼承中集中於一人，仍承認存續的合法，而不導致解散，1980年7月4日修改後的《有限責任公司法》第一條規定：「有限責任公司，可按本法規定，為任何目的，由一人或數人設立。」從而使一人組建有限責任公司成為可能。而一人股份有限公司也經歷了類似過程。德國1884年頒布的《股份法》規定，設立股份有限公司，股東至少須要5人，禁止設立一人股份有限公司，直至1988年才開始承認設立後的一人股份有限公司，此後的1994年，認可了由唯一股東設立的股份公司。 一人公司的由來 一人公司（one-man company or one-member company），顧名思義，是指股東（自然人或法人）僅為一人，並由該股東持有公司的全部出資或所有股份的有限公司（包括有限責任公司和股份有限公司）[1].從學理上劃分，一人公司可劃分為形式意義上的一人公司和實質意義上的一人公司。形式意義上的一人公司，指的是設立時股東即為一人，或者設立時股東為二人以上但在存續過程中由於出資和股份的轉讓、繼承、贈予等原因而至股東僅剩一人的公司，前者稱為設立時的一人公司，後者稱為存續中的一人公司；實質意義上的一人公司，則是指公司股東在人數上為復數，但實質上只有一人為「真正的股東」，其餘股東僅是為了滿足法律上對公司最低人數的要求，或是為了「真正股東」的利益而在名義上持有一定股份的掛名股東而已[2] .此種意義上的一人公司本質上是「真正的股東」為自己謀取利益而規避法律。 一人公司獲得承認肇始於英國1897年薩洛蒙有限公司案（Solomon v. Solomon &Co. Ltd）。薩洛蒙是一個多年從事皮靴業務的商人，1892年他決定將他擁有的靴店賣給由他本人組建的公司，以享受有限責任的優惠。靴店轉讓價格為39000英鎊。作為對價，公司發行了每股1英鎊的股份20007股，除他的妻子和他的五個孩子各擁有1股外，薩洛蒙本人擁有20001股（目的是達到當時法律規定的最低股東人數）。此外，公司還以其所有資產為擔保向薩洛蒙發行了10000英鎊的債券，其餘差額用現金支付。一年後公司因虧損而進行清算，薩洛蒙提出了優先於其他公司債權人獲得清償的要求。法庭終審判決：公司是一個獨立於其成員的法人，因此薩洛蒙持有的10000英鎊擔保公司債應予以優先受清償[3]. 這一判決為公司法學及商業界打開了新的視野，它不僅承認了一人公司的合法性，顯示了個體經營者組建公司與大公司一樣有實際價值，而且還揭示出個體經營者既可以出資額為限承擔有限責任，也可以認購公司債券從而比股份更能避免經營風險。而從薩洛蒙案所確立的規則來看，公司與其成員在人格上完全分離是不容置疑的。盡管在以後的一些實踐中，立法者或法院偶爾也允許揭開公司的面紗（Piercing the Corporate Veil），但為了維護公司人格的獨立性，通常是不會採用這種做法的。公司法人格與其成員或者說股東的人格相區別，充分體現了法技術的絕妙之處，即「法人格本身乃是為了使法律關系單純化而由法律所認許的一項法技術」[4]，由此帶來了無法估量的社會進步意義。 自此以後，一人公司迅速發展，各國也開始以成文法或判例的形式承認了一人公司的合法地位。 從各國的公司立法史來考察，傳統的公司立法並不承認一人公司（包括一人股份有限公司和一人有限責任公司），這種態度僅是就形式意義的一人公司而言的。不僅公司設立必須具有法定的股東人數，而且公司設立後也不得低於法定最低股東人數。如果公司股東低於法定最低股東人數，將導致公司解散。自列支敦斯登於1925年以立法形式承認一人公司開始，許多國家立法對一人公司的態度有了變化。這種變化首先開始於承認設立後的一人公司，繼而允許設立一人公司。以下是對各國和地區一人公司立法的考察： 1.列支敦斯登 列支敦斯登於1925年11月5日制定並於1926年1月20日實施的《自然人和公司法》首開一人公司立法的先河。依該法規定，股份有限公司、發起人公司和有限責任公司都可由一人設立，並可以一個股東維持公司的存續。如果公司中有若干名董事，並且這些董事都必須由公司的股東擔任，即使在這種情況下，股東的人數降至一人，亦不會導致公司的自動解散。並且，公司的單一股東對公司的債務不承擔個人責任。[5]就此而言，一人公司是完全有效的。 2.德國 德國因1892年首立《有限責任公司法》而著稱，但當時也要求至少應有兩個出資人。至於有限責任公司設立後，出資在轉讓或贈予、繼承中集中於一人，仍承認存續的合法，而不導致解散，1980年7月4日修改後的《有限責任公司法》第一條規定：「有限責任公司，可按本法規定，為任何目的，由一人或數人設立。」從而使一人組建有限責任公司成為可能。而一人股份有限公司也經歷了類似過程。德國1884年頒布的《股份法》規定，設立股份有限公司，股東至少須要5人，禁止設立一人股份有限公司，直至1988年才開始承認設立後的一人股份有限公司，此後的1994年，認可了由唯一股東設立的股份公司。

參考資料： http://www.law-lib.com/lw/lw_view.asp?no=4657&page=2

Ⅳ 我國公司法的沿革歷程

我國《公司法》頒布於1993年12月29日，距今已近年。由於我國公司實踐起步較晚、市場發展創新迅猛等多方原因，《公司法》雖然有230條之多，但條文存在著原則性強、可操作性差、法律漏洞多等諸多不足，在很大程度上制約了企業和經濟的發展。

3月份召開的十屆全國人大一次會議議案統計顯示：建議修改公司法、證券法的呼聲高漲，約有10件。若按每件議案至少有30位代表聯名的最低要求，提出議案的代表應在400人以上。用友軟體董事長王文京的一份議案就有近百位代表聯名。

今年兩會期間，北京用友集團董事長王文京等三十多名人大代表共同向全國人民代表大會提交了一份建議修改公司法的議案，這樣的議案已提了很多次了，因為一些關鍵的問題爭議未果，公司法一直沒有修改。

是什麼促使這些代表，還有一些專家學者們如此強烈地要求修改公司法？

王文京等代表在議案中指出：我國現行《公司法》的頒布及其後的小量修改對完善我國公司制企業的治理，促進市場經濟發展發揮了重要、積極的作用。但隨著我國經濟和企業的發展變化，現行《公司法》中的一些規定已經明顯不能適應公司和經濟發展的需要，甚至制約了發展。如：其中的實收資本金制度制約了公司期權制度的建立；對外累計投資額不得超過本公司凈資產的百分之五十的規定，限制了公司的投資和控股公司的發展；公司股票回購的規定限定的范圍太窄，影響了公司的股權管理等。對此，企業界、法律界和理論界都有較多意見和建議。

據介紹，對公司法的修改已經列入了九屆全國人大的立法調研計劃，但未完成修改。建議在十屆全國人大把對公司法的修改盡早列入立法計劃，盡快完成修改。這份議案提出的立法建議是修改現行的實收資本金制度，促進公司期權等制度的建立；放寬公司對外投資的限制，鼓勵公司投資，並促進控股公司的發展；擴大公司回購股票的范圍，以利企業對股權的戰略性管理。該議案共有30多位代表簽名。主要是企業界、教育界和黨政部門的代表。

北京市中濟律師事務所房德權律師給記者介紹了兩個案例。甲公司與乙公司有貿易往來，甲公司欠乙公司貨款20萬元人民幣，事隔一年之後，甲公司在多次催要未果的情況下向法院提起訴訟，結果乙公司己於半年前被吊銷營業執照，法院不予受理。法院駁回不無道理，但是如果股東利用公司專門從事違法行為，或者設立公司是為了不法目的，於此情形，仍一味維護公司的獨立和股東的有限責任，這與法律創制公司的宗旨背道而馳。債權人的合法權益將得不到保護。

吊銷營業執照已成為公司的股東合法逃避債務的有效方式，由於法律未規定公司被吊銷營業執照後應承擔的民事責任，法律也沒有授予法院對公司吊銷執照的實質審查權，致使實踐中發生的以吊銷之名行逃債之實的糾紛很難處理，也使公司債權人的債權受到了嚴重侵害。特別是由於我國現行法律沒有被吊銷營業執照的公司的股東在一定時期內不得重新設立公司進行經營的規定，致使被吊銷執照的股東異地辦照的情況普遍存在，這種現象的存在，不但使債權人的利益不能得到保護，而且在一定程度上也損害了社會經濟利益。

另外一個案例也說明按照現行的公司法，引起無法解決的矛盾。李某為一有限責任公司的股東，2001年元月因一起交通事故不治身亡。其與前妻離婚後只有一子李某某在外省讀大學。李某某得知其父死亡的消息後，向人民法院起訴要求繼承其父在有限責任公司中的財產，因李某某在外地求學，不願參與公司經營，遂請求人民法院判令將李某的股份轉讓給其它的股東，轉讓現金歸自己所有。

李某在有限責任公司的股份能否被其子繼承並取得股東身份？關於股份繼承的性質的界定，我國現行《公司法》未做規定。而我國《公司法》規定禁止股東在公司登記後抽回出資，這樣如果其他股東不願意購買死亡股東的股份，繼承人既不能取得股東身份，又不能得到其應繼承的財產，在法律上不能很好的保護繼承人的合法權益。

這兩個案例只是公司法訴訟遇到難題的冰山一角。

上海浩華律師事務所合秋人楊寶春律師接受中國經濟時報記者采訪時說，《公司法》頒布施行已近10年，期間已曾作修訂，但是它畢竟是建立市場經濟初期頒布的，與現實經濟生活已經有很多脫節的地方。最高院對於重要法律都有全面的司法解釋，而對於《公司法》這樣一部重要法律，卻至今沒有全面的司法解釋。

楊寶春向本報記者介紹，我國實行實收資本制，並對出資方式作嚴格的限制，其主要目的之一就是保護債權人的利益。然而，公司法對出資限制太多，特別是對無形資產出資限制較多。而一些公司名為公司，實為合夥，或者公司資產與家庭財產界限不清，如果其出資人也承擔有限責任則損害了債權人的利益。我國只有普通股，沒有優先股，不能適應現實需要，我國對公司回購或持有本公司股票做出了嚴格限制，對企業建立激勵機制以及吸收風險投資不利。而對小股東權益保護不夠和小股東濫用訴權，也成了一對矛盾。

新公司法從我國實際出發，借鑒國際經驗，使我國公司法的制度得到完善，進一步適應市場經濟體制的要求，將有效提升我國公司的競爭力，促進我國經濟與世界經濟的健康發展。
第一，新公司法進一步增強了公司制度，鼓勵、推動公司設立、公司發展。主要在6個方面進行了完善，降低了公司的注冊數額、擴大了出資財產的范圍、只規定貨幣出資比例最高可為公司注冊資本的70％、放開了公司對外投資的限制、保留了股份有限公司的設定方式、確定了只有一個自然人股東或者法人股東的一人公司的合法地位。
第二，新公司法對貫穿公司理念，改善公司結構，提高公司的運行效率，做了修改完善，並且明確規定公司企業法人有獨立的法人財產，享有法人財產權，公司以其財產對公司債務承擔責任，公司股東在公司運營中扮演重大角色，以及在解散、清算後收回公司財產權。二是由公司章程確定公司的法定代表人，公司法定代表人依照公司章程的規定可以由董事長或者經理擔任。三是公司章程約定的效率優先，例如有限責任公司的股東可以約定按照股東分取權利，可以通過公司章程的約定決定合法繼承人是否繼受股東的資格。四是股東大會有表決權的每個股東都可以擁有權利。五是新公司法強化了對董事長權利的制約，細化了股東會的權力。六是規定上市公司設獨立董事，具體辦法由國務院規定。七是強化公司董事、監事、其他高層管理人員對公司的義務。董事、監事、管理人員違反法律，或者行政章程規定的形式應承擔賠償責任。八是，公司董事執行公司決策的行為如果是違反法律或者章程的，股東可以向人民法院提起訴訟，有效保護股東利益。
第三，新公司法進一步健全了公司股東和相關當事人合法權益的保護機制，保護投資，維護公平的社會經濟秩序。新公司法借鑒國外的通行法律規定，賦予中小股東查閱公司賬簿的權利。二是公司連續五年盈利而不分配紅利，股東對公司的合並、分立、轉讓主要財產以及不解散公司的決定持反對意見的情況下,股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權。三是公司經營管理如果發生困難，股東利益受到重大損失，通過其它途徑不能解決，出現公司僵局難以進行經營的，有10％的股東就可以起訴到人民法院。

Ⅵ 中國企業法律法規的發展歷史

中國公司法的百年發展歷程大致可分為清末(1904-1914年)、中華民國時期(1912-1949年)和中華人民共和國時期(1949-2004年)三個階段。其中，中華民國時期又可分為北京國民政府時期(1912-1927年)和南京國民政府時期(1928-1949年)；中華人民共和國時期又可分為前期(1949-1978年)和後期(1979-2004年)。

一、清末(1904-1911年)

（一）《公司律》的出台

清政府於1904年1月21日（光緒二十九年十二月五日）奏准頒行了《欽定大清商律•公司律》。此外，清政府還制訂了《獎勵華商公司章程》、《獎給商勛章程》（商部奏定）《公司注冊試辦章程》等相關法規。
《公司律》共分十一節，共一百三十一條。第一節，公司分類及創辦呈報法；第二節，股份；第三節，股東權利各事宜；第四節，董事；第五節，查帳人；第六節，董事會議；第七節，眾股東會議；第八節，賬目；第九節，更改公司章程；第十節，停閉；第十一節，罰則。
清末《公司律》確立了「股權面前人人平等的基本原則」和「公司法面前所有公司一律平等的原則」。《公司律》的頒行標志著中國開始以公司制企業模式組織、發展中國經濟，中國歷史上第一次出現了包含了平等、自由等經濟民主理念的、專門規范生產經營組織的法律，從而開啟了中國公司立法的先河。

（二）《大清商律•公司律》草案與《商法調查案•公司律》

1904年的《欽定商律》頒行之後，《公司律》部分制定、頒行事出倉促，缺陷不少。修訂法律館曾聘請日本法學博士志田鉀太郎於1907年起草編定了了《大清商律》，其中包括「公司律」。但當時各商會以修訂法律館所編《大清商律》系直接采日本商法恐與國情不合，於是在1907年7月由上海立憲公會發起商法起草委員會，決定組織全國范圍內的商情、商事習慣，參照各國最新立法例，自行編纂商法草案。至1909年12月召開第二次大會時已完成《商法總則》與《公司律草案》兩編，經大會討論通過，呈請清政府施行，並附《公司律調查案理由書》與《商法總則調查案理由書》，農工商部再加以修訂，定為《商律草案》(包括商法總則和公司律兩編)，相較而言，清末的《公司律草案》遠比已頒行的《公司律》完善。但是，正當《公司律》修定接近尾聲，並即將付諸資政院通過時，辛亥革命的爆發宣告了清王朝的覆滅，該草案也未得頒行。

二、民國時期(1912-1949年)

（一）北京國民政府(1912-1927年)

1、《公司條例》

1914年1月13日，北京政府農商部頒行了近代中國的第二部公司法——《公司條例》。1914年的《公司條例》分為總綱、無限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司及罰則共有6章、251條，其內容和篇幅較之10年前的《公司律》均有較大的變動和增加，並於同年9月起實施。

《公司條例》(共251條)不僅在內容上比清末《公司律》(共131條)詳盡，而且在法理上也較《公司律》上了一個台階。例如在公司概念方面，《公司律》含糊地規定，「凡湊集資本共營貿易者名為公司。」而《公司條例》則規定，「本條例所稱公司，謂以商行為為業而設立之團體」，「凡公司均認為法人。」第一次對公司概念作出了較為准確的界定，並第一次從法律上確認了公司的「法人」性特徵，體現了現代公司的根本屬性。再如，在公司分類方面，《公司律》將公司分為「合資」、「合資有限」、「股分」、「股分有限」四類，因分類標准含糊，因而各種「公司」概念界定不嚴，相互重疊。《公司條例》則將公司分為「無限」、「兩合」、「股分有限」和「股分兩合」四種，基本上體現了現代公司理論關於公司的分類原則。在其它具體條款方面，《公司條例》的規定相對都比較准確、可行。但該條例中將公司的類型規定為無限公司、兩合公司、股份有限公司和股份兩合公司。1914年的《公司條例》將1904年《公司律》中「合資有限公司」(實為有限責任公司)刪除，這與當時的公司法立法潮流不符。[6]

但總體而言，民初的《公司條例》是中國近代第一部較為成熟的公司法。

此外，北京國民政府又主持修訂了《公司條例施行細則》、《公司注冊規則》、《公司保息條例》、《證券交易所法》和《破產法草案》等公司法配套法規[7]，初步形成了民國初年較為完備的公司法律體系。其中《公司條例施行細則》、《公司保息條例》、《證券交易所法》，在中國公司立法史上都具有首創意義。

這部《公司條例》在頒行時並沒有經過法定的立法程序，只是由農工商部呈請大總統批准頒布。《公司條例》頒布後，經過二次修正，分別是 1914 年 9 月 21 日和 1923 年 5 月 8 日。其間，雖然於民國五年，法律編查會由余棨昌和日本學者岩谷孫藏共同起草完成了《公司法草案》(共6章、259條)，但未經立法機關頒行。所以，《公司條例》是民國北洋時期通行的唯一一部公司法。

（二）南京國民政府時期(1928-1949年)

1、1929年《公司法》

南京國民政府頒行的1929年《公司法》是在北洋政府1914年《公司條例》的基礎上，參酌德法等國《公司法》，於1929年11月擬定，12月26日公布，1931年7月1日起施行的。它「是一部比較完整的現代中國公司立法」[8]。

1927年南京國民政府成立後，立法院即擬定了「公司法原則草案」，在原有4種公司類型外增加了「保證有限公司」，以後在修訂過程中又被否決。
1929年(公司法)頒行之後，南京政府又先後頒行了《公司法施行細則》、《公司登記規則》以及《公司法施行法》等。

1931年2月，立法院會議通過並公布了《公司法施行法》33條，主要內容是規定《公司法》施行的具體程序。另外，國民政府實業部在1931年6月公布了《公司登記規則》，分通則、規費、呈請程序、附則4章46條，對公司的主管官署、公司設立登記應繳納的各種費用等加以規定。《公司法施行法》、《公司登記規則》和《公司法》一起，於1931年7月1日同時施行。

抗戰期間，在1940年，國民政府又公布了《特種股份有限公司條例》及其實施細則予以補充。按該條例，特種股份有限公司是指由政府機關組織、准許本國人民或外國人認股的股份有限公司。

2、1946年《公司法》

1945年1月，國民黨立法院商法委員會依據國防最高委員會通過了「第一期經濟建設原則』和「修正公司法原則」，隨後訓令商法委員會修正1929年公司法，經商法經濟兩委員會聯席會議，立法院討論研究，修正後的公司法於1945年9月29日通過，1946年4月12日公布，同日施行。

1946年《公司法》分「定義」、「通則」，「無限公司」、「兩合公司」、「有限公司」、「股份有限公司」、「股份兩合公司」、「外國公司」、「公司之登記及認許」和「附則」10章、361條，篇幅大為增加，規定更為詳細，內容大為豐富。為近代中國篇幅最大、內容最全，同時也是最後的一部公司法。

修正後的1946年《公司法》，與前幾部公司法規有很大的不同之處。它概括了一切有關公司的法律、條例、規則，形成十章的編制，除第九章純為程序的規定外，前面各章都屬實體上的規定，用整章規定登記手續置於實體規定章節之後，使該法呈現出濃厚的集實體、程序規定於一身的特點。此外，1946年公司法大量借鑒英美公司法的內容，其次，在內容上，]1946年公司法增強了法律彈性，減少了官廳干涉，力圖使立法精神從大陸的干涉主義趨於英美自由主義，該法的許多規定都體現了這一精神。

另外，1946年公司法最為突出的特點之一是引進有限公司制度。為此，1946年公司法規定，有限公司股東人數為2人以上10人以下。股東人數的下限比股份有限公司少，成立容易;上限限於10人，用意「在便利政府或法人或富有資力者組織有限公司，」至於「其他資力較薄須集合多數人方能經營者」，則組織股份有限公司。相對於1929年公司法重視中小股東利益保護的原則，1946年公司法則通過一系列規定維護了大股東利益。

最後，1946年公司法為外國投資者來華經營進一步提供了方便，如規定中外合資公司董事長須有中華民國國籍，不設董事長的，代表公司之董事至少應有一人有中華民國國籍。1946年公司法另特設外國公司一章，規定凡在其本國設立登記的外國公司，可向中國官署申請認許，從而在中國境內營業或設立分公司，外國公司經認許後，其法律上的權利義務與中國公司相同。將外國公司規定於公司法中，在中國公司立法中屬首次。

在相當長一段時間內，台灣當局仍沿用1946年公司法，後由於經濟的發展，經濟政策的變化，台灣當局於1966年對該公司法進行全面的修正。此後，公司法又進行了7次修訂。

三、中華人民共和國時期（1949年-2005年）

（一）社會主義改造時期（1949—1956）

政務院於1950年12月29日頒布了《私營企業暫行條例》，凡32條，1951年又公布了《實施辦法》，凡105條。根據上述條例和實施辦法，私營企業有獨資，合夥和公司三種形式，公司仍包括1946年《公司法》規定的五種公司形態。

政務院1954年9月5日公布的《公私合營工業企業暫行條例》。該條例規范的公私合營企業雖然名稱上不再稱為公司，但其實質內容是有限公司的特徵，因為它確認公私雙方的股份，並確定合營企業股東的有限責任（第5、8條），並規定合營企業的法人機關為董事會和私股股東會會議（第20、21條）以及盈餘分配辦法（第17條）。

1956年第一季末實現全國全行業私合營後，標志著社會主義改造已告完成，從此私營公司不復存在，《私營企業暫行條例》及其實施辦法同時失效，無限公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司隨之消失。根據1956年2月10日國務院的《關於在公私合營業中推行定息辦法的規定》及7月26日《關於對私營工商業、手工業、私營運輸業的社會主義改造中若干問題的指示》，私有股份變為債權，私有股東不復存在。這樣《公私合營工業企業暫行條例》所規范的有限公司也歸於消失，此後23年，中國的企業全部轉為國營、集體企業，公司立法被全民所有制企業立法和集體所有制企業立法所取代。

（二）全面計劃經濟時期（1956——1978）

全行業公私合營後，國家開始按照行業歸口、產品歸類和方便管理的原則，按行業組建了各種專業性公司。這種公司雖然名為生產性專業公司或銷售公司，實際上其本身並非一種從事經營性的公司，而是國家對同行業的企業進行管理的工具，具有行政性公司的性質，事實上這些專業公司後來又轉變為各種行業主管機關。從所有制角度看，這一時期我國全面實行集中的計劃經濟法制，企業組織形式逐漸演變為國營、集體企業兩種公有形式，而且這兩種組織形式彼此之間也不存在相互交融或聯合投資的情況。由此，這一時期現代意義上的公司形式在我國不復存在，規范意義上的公司立法亦銷聲匿跡。

（三）經濟體制改革時期（1978—1992）

自1978年十一屆三中全會以後，我國進入經濟體制改革時期，作為經濟體制微觀基礎的企業組織形式一直是改革的一個重點。隨著經濟體制改革的開展，我國的公司制度逐漸開始重新恢復，有關公司立法也逐步推進。這一時期我國的公司立法是以有限公司制度的建立與豐富為中心的，具體從以下四個方面展開。

1、關於三資企業

1979年7月1日全國人民代表大會制定的《中外合資經營企業法》（後於1990、2001年兩次修正）的頒布，標志著大陸公司立法在停頓23年後又恢復了。這部法律是我國對外開放的第一個正式的法律文件，也是我國公司企業制度走上法制化的新起點。這一法律的頒布，開創了新中國法律確認有限責任公司形式的先河。此後，全國人大又分別於1986、1988年過《外資企業法》和《中外合作經營企業法》（均在2000年修訂）。此外，經過20多年的立法努力，有限公司制度已經在三資企業領域建立並逐步完善起來，而且成為我國公司立法的一個重要組成部分。

2、關於經濟聯合

1980年國務院發布《關於推動橫向經濟聯合的暫行規定》明確提出走聯合之路，組織各種形式的經濟聯合體，並不受行業、地區和所有制、隸屬關系的限制，並要求不能用行政命令強行組織，而要堅持自願原則。這一規定可謂是企業聯合經營和資本流動的破冰之旅，使公司的組建成為可能，為後來企業聯營式公司的發展奠定了基礎。
3、關於私營經濟

1988年6月25日國務院頒布了《私營企業暫行條例》，規定私營企業可以採用獨資企業、合作企業和有限公司三種形式。依該條例，私營「有限責任公司是指投資者以其出資額對公司負責，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業。」這樣，法律就實際上規定了以國內法人、自然人作為股東而設立有限責任公司的合法性。

《私營企業暫行條例》在新中國企業公司立法史上佔有重要地位。這首先因為，雖然這一法規本4、關於公司的清理整頓

自1980年代中期開始興起了一股「公司熱」。公司濫設現象十分普遍，出現了大量「行政性公司」、「皮包公司」和「掛名公司」，嚴重阻礙了公司制度的健康發展。國家隨後開始了「清理整頓公司」工作，為此，國務院陸續發布、批准了一系列清理整頓公司的政策文件，其間也制定了一些行政法規、行政規章[，為確立規范的公司制度發揮了積極作用，其主要規范內容包括：（1）公司不擁有行政管理職能；（2）公司設立采許可主義，須經政府有關部門審批；（3）公司必須辦理注冊登記，注冊資金不得少於法定最低額；（5）董事長或經理是法人代表，等等。

（四）公司立法的規范化

我國規范意義上的公司立法活動始於1980年初期。1983年國家經委和體改委開始著手起草公司法。但當時顯然不具備制定統一公司法的實踐基礎和外部環境，一些重大立法理論問題也未得到解決。1985年8月，由國家經委主持起草工作，並於1986年1月完成了《有限責任公司和股份有限公司條例草案》（徵求意見稿）。根據徵求的意見和建議，起草小組又分別擬定了《有限責任公司條例》（送審稿）和《股份有限公司條例》（送審稿）。1987年，兩個條例的草案上報國務院。國務院在研究這兩個條例時認為股份公司尚屬試點性質，不宜在全國以行政法規形式加以規定，有限公司適應我國經濟發展需要，在實踐中也已積累了較多的經驗，可以先行通過。1991年國務院法制局與國家體改委以送審稿為基礎，會同有關部門反復修改，於1991年8月形成《有限公司法（草案）》，並提交國務院常務會議審議。但由於有限公司法與全民所有制工業企業法的關系，國有獨資公司是否列入等問題未予解決，未獲通過。後有關部、委、辦對草案作了進一步修改。但在1992年春鄧小平南巡講話後，股份制企業發展聲速，為適應規范化的需要，後決定先由國家體改委（1988年國家經委被撤銷，公司法的起草工作轉由國家體改委主持）以這兩個公司的「規范意見」這一行政規章形式代替了原定的國務院行政法規形式而先加以公布。這樣，1992年5月15日，《有限責任公司規范意見》與《股份有限公司規范意見》一道由國家體改委正式發布。《有限責任公司規范意見》共計11章79條，《股份有限公司規范意見》共計12章119條，以大陸法系的公司制度為藍本，在全面總結了自1978年以來我國公司制度實踐經驗的基礎上，系統規定了有限公司和股份公司的基本原則、設立、公司治理、資本（股份）、合並與分立、解散與清算、財務會計、法律責任等基本制度。其後，相關部、委、辦也相繼發布了十餘項配套文件，初步形成了極有特點的中國公司法律制度體系。

同一時期，我國不少經濟發達地區的地方性公司法規也對公司制度予以規范。最早的是廣東省的《廣東省經濟特區涉外公司條例》（1986年9月），1992年3月深圳市又制定了《深圳市有限責任公司暫行規定》。之後，上海市、海南省都相繼頒布了本地的公司法規。這些地方性公司法規、規章的制定，不僅規范了本地公司的行為，也為全國統一的公司立法提供了有益經驗。

這一時期，在以兩個《規范意見》為核心的一系列規范性立法文件基礎上形成的公司制度體系具有以下鮮明特點：首先，它是以行政規章、行政法規為主構成的制度體系；其次，與以往立法文件相比，該制度體系內容更為系統和規范；復次，它既汲取了台灣地區和國際上的通用准則，又特別反映出傳統企業向現代企業制度轉化的實際需求；再次，它總結了我國公司制的經驗教訓，具有鮮明的針對性和現實的可操作性；最後，這一制度體系具有試點和過渡性質。總之，上述規范性文件尤其是兩個《規范意見》的制定與實施，對我國公司法的制定與出台起了巨大推動作用，也標志著我國公司立法逐漸走向規范。

（五）1993年《公司法》

兩個《規范意見》發布後，各界要求盡快制定公司法的呼聲很高。這里有一個要提及的立法背景是，《規范意見》所規定的主要是國有企業進行股份制改造試點方面的問題，加之它們是以部門規章形式制定的，所以其適用效力有局限性。隨著這一時期各項市場化改革的迅猛深入，非國有企業和其他組織、個人也紛紛組建公司，國家迫切需要制定適用范圍更加廣泛效力位階更高的公司法。同年，全國人大常委會將公司法列入1992年的立法計劃，公司立法工作加快了步伐。1992上7月，《有限責任公司法（草案）》再次提交國務院常務會議並獲原則通過。7月28日，七屆全國人大常委會第27次會議聽取了國務院法制局局長楊景宇關於該草案的說明。依該說明，有限責任公司法的調整范圍在不打破現行法律、行政法規已經確立的企業立法體制的基礎上，定位於：在中國境內由二個以上公有制（全民或集體）企事業單位作為股東出資舉辦的有限責任公司；私營有限公司仍適用《私營企業暫行條例》並參照本法執行；外商投資企業、私營企業之間相互聯營或同其他企業聯營而舉辦的有限公司，參照本法執行。全國人大常委會委員審議認為，草案確立的調整范圍太窄，沒有突破按不同所有制進行企業立法的作法，太遷就了立法現實，並提出應制定一部覆蓋面更寬一些、內容較全面的公司法。

1992年9月初，第27次會議閉幕後，委員長會議決定由全國人大法工委起草一部較完整的公司法。此後，法工委在原有《股份有限公司條例（草案）》、《有限公司條例（草案）》、《股份有限公司規范意見》、《有限公司規范意見》和《有限公司法（草案）》等五部立法資料之基礎上，廣泛參考其他國和地區的公司法，起草了公司法（草案）初稿。該草案歷經1993年2月七屆全國人大常委會第30次會議、1993年6月八屆全國人大常委會第2次會議、1993年12月八屆全國人大常委會第5次會議三次審議，最終於1993年12月29日全國人大常委會第5次會議全體會議表決通過《中華人民共和國公司法》，並於1994年7月1日起施行。於此，新中國第一部公司法誕生了。

1993年12月29日的《公司法》規定公司為法人，分為兩種形式，即有限責任公司與股份有限公司。兩種公司形式都規定了最低注冊資本限額。根據各國立法例，公司法除上述有限責任公司及股份公司外，大都包括無限公司、兩合公司等。為彌補此項不足，1997年頒布的《合夥企業法》和1999年頒布的《個人獨資企業法》，對於合夥與個人獨資作出了規定。個人獨資企業與合夥企業為非法人商事主體，注冊資本無最低資本額限制，投資人對企業債務承擔無限責任，其設立程序較公司為簡便，條件限制較少，設立較易。

由於我國公司實踐起步較晚、市場發展迅速等多方面原因，《公司法》雖然有230條之多，但條文存在著原則性強、可操作性差、法律漏洞多等諸多不足，在實際應用中問題頗多，所以1999年12月25日，《公司法》進行了修改，但只是對國有獨資公司監事會的增設和對高新技術的股份有限公司發行新股和申請股票上市的條件進行了規定，對於司法實踐應用的大量問題並沒有做出相應修改。此後的2003年11月最高人民法院出台了《關於審理公司糾紛案件若干問題的規定》(徵求意見稿)，對司法實踐中出現的問題做出了一定的答復，但隨著《公司法》修改登上全國人大常委會的議程，這一意見稿並沒有最後出台。

2004年7月1日實施的《中華人民共和國行政許可法》正式生效，依據《行政許可法》的規定，2004年8月《公司法》又進行了修改，但僅僅刪除了一款「股票採用溢價發行的，須經國務院證券管理部門批准」的規定，基本上僅僅是涉及到技術層面上的修改。

（六）2005年《公司法》

2003年3月舉行的十屆全國人大一次和次年的二次會議上，數百名人大代表提出多項議案，建議盡快修改公司法。隨後，《公司法》的修訂列入十屆全國人大常委會本屆要審議的立法規劃。2004年7月5日，國務院法制辦完成公司法修改草案的起草工作，並將徵求意見稿下發到有關部門徵求意見。2004年12月15日，國務院常務會議通過《中華人民共和國公司法(修訂草案)》，提交全國人大常委會審議，歷經三次審議之後，於2005年10月27日全國人大十屆全國人大常委會第十八次會議通過了修訂後的公司法。國家主席胡錦濤簽署第42號主席令予以公布，修訂後的法律自2006年1月1日起施行。

2005年《公司法》共13章219條，分為總則，有限責任公司的設立和組織機構，有限責任公司的股權轉讓，股份有限公司的設立和組織機構，股份有限公司的股份發行和轉讓，公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務，公司債券， 公司財務、會計，公司合並、分立、增資、減資，公司解散和清算，外國公司的分支機構，法律責任和附則。

這次公司法對1993年《公司法》做了比較全面的修訂，基本上所有的條文都有修改，當然有些是屬於文字上的修改。修改的主要內容，大體上有以下幾個方面：

第一，修訂後的公司法，完善了公司設立和公司資本制度方面的規定，包括較大幅度地下調了公司注冊資本的最低限額，降低了公司設立的「門檻」；擴大了股東可以向公司出資的財產范圍；增加了股份有限公司的定向募集設立方式；將「一人公司」納入公司法的調整范圍，允許一個自然人或法人投資設立一人有限公司，對其依法加以規范；等等。這些修改和補充，為公司設立提供了制度上的便利，有利於鼓勵投資創業，促進經濟發展和擴大就業。

第二，修改完善了公司法人治理結構方面的規定，包括完善了股東會和董事會制度，充實了股東會、董事會召集和議事程序的規定；增加了監事會的職權，完善了監事會會議制度，強化了監事會作用；增加了上市公司設立獨立董事的規定；對公司董事和高級管理人員對公司的忠實和勤勉義務以及違反義務的責任，作出了更為明確具體的規定。這些修改和補充，對於貫徹黨的十六大和十六屆三中全會提出的「完善公司法人治理結構」的要求，保障公司的規范運作和有效管理，推進國有企業繼續進行規范化的公司制改造，維護出資人權益，提供了法律制度上的支持。

第三，充實了公司職工民主管理和保護職工權益的規定，進一步強化了對勞動者權益的保護，更充分地體現了我國公司立法的社會主義特色。

第四，健全了對股東尤其是中小股東利益的保護機制，包括為保證股東的知情權，增加了有限責任公司股東可以查閱公司財務會計賬簿的規定；增加了股份有限公司股東大會選舉董事、監事時，可以實行累積投票制的規定；增加了有限責任公司股東退出機制的規定，在公司符合分紅條件而長期不向股東分紅等情況下，股東可以要求公司收購其出資，退出公司；增加了股東代表訴訟的規定，當公司董事、經理等高級管理人員侵犯了公司權益，而公司不予追究時，股東可以依法向人民法院提起訴訟，以維護公司和自身的權益。這些修改和補充，對於維護中小股東的合法權益，保護投資積極性，增強投資信心，提供了法律保障。

第五，增加了「公司法人人格否認」或稱為「揭開公司面紗」制度的規定。修訂後的公司法在為公司的設立和經營活動提供較為寬松條件的同時，為防範濫用公司制度的風險，增加了「公司法人人格否認」制度的規定。當公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益時，該股東即喪失依法享有的僅以其對公司的出資為限對公司承擔有限責任的權利，而應對公司的全部債務承擔連帶責任。這一規定，為防範濫用公司制度的風險，保證交易安全，保障公司債權人的利益，維護社會經濟秩序，提供了必要的制度安排。當然，適用公司法人人格否認，必須嚴格把握界限，不能因此動搖公司有限責任的基礎。修訂後的公司法,設置了法人人格否認的制度安排，至於適用公司法人人格否認即股東對公司債務承擔連帶責任的具體情形，還需要由最高人民法院按照嚴格掌握的原則，通過司法解釋作出規定。

這次修訂後的公司法，進一步完善了公司法律制度，順應了深化改革、促進發展的實踐要求，為我國社會主義市場經濟的發展提供了更加有力的制度支持。當然任何修訂都只是階段性的。隨著實踐的發展、改革的深化，公司法還會適時加以修改，以與社會主義市場經濟的發展和不斷完善的要求相適應。

Ⅶ 一人公司法人制度的發展歷史

一人公司的由來

一人公司（one-man company or one-member company），顧名思義，是指股東（自然人或法人）僅為一人，並由該股東持有公司的全部出資或所有股份的有限公司（包括有限責任公司和股份有限公司）[1].從學理上劃分，一人公司可劃分為形式意義上的一人公司和實質意義上的一人公司。形式意義上的一人公司，指的是設立時股東即為一人，或者設立時股東為二人以上但在存續過程中由於出資和股份的轉讓、繼承、贈予等原因而至股東僅剩一人的公司，前者稱為設立時的一人公司，後者稱為存續中的一人公司；實質意義上的一人公司，則是指公司股東在人數上為復數，但實質上只有一人為「真正的股東」，其餘股東僅是為了滿足法律上對公司最低人數的要求，或是為了「真正股東」的利益而在名義上持有一定股份的掛名股東而已[2] .此種意義上的一人公司本質上是「真正的股東」為自己謀取利益而規避法律。

一人公司獲得承認肇始於英國1897年薩洛蒙有限公司案（Solomon v. Solomon &Co. Ltd）。薩洛蒙是一個多年從事皮靴業務的商人，1892年他決定將他擁有的靴店賣給由他本人組建的公司，以享受有限責任的優惠。靴店轉讓價格為39000英鎊。作為對價，公司發行了每股1英鎊的股份20007股，除他的妻子和他的五個孩子各擁有1股外，薩洛蒙本人擁有20001股（目的是達到當時法律規定的最低股東人數）。此外，公司還以其所有資產為擔保向薩洛蒙發行了10000英鎊的債券，其餘差額用現金支付。一年後公司因虧損而進行清算，薩洛蒙提出了優先於其他公司債權人獲得清償的要求。法庭終審判決：公司是一個獨立於其成員的法人，因此薩洛蒙持有的10000英鎊擔保公司債應予以優先受清償[3].

這一判決為公司法學及商業界打開了新的視野，它不僅承認了一人公司的合法性，顯示了個體經營者組建公司與大公司一樣有實際價值，而且還揭示出個體經營者既可以出資額為限承擔有限責任，也可以認購公司債券從而比股份更能避免經營風險。而從薩洛蒙案所確立的規則來看，公司與其成員在人格上完全分離是不容置疑的。盡管在以後的一些實踐中，立法者或法院偶爾也允許揭開公司的面紗（Piercing the Corporate Veil），但為了維護公司人格的獨立性，通常是不會採用這種做法的。公司法人格與其成員或者說股東的人格相區別，充分體現了法技術的絕妙之處，即「法人格本身乃是為了使法律關系單純化而由法律所認許的一項法技術」[4]，由此帶來了無法估量的社會進步意義。

自此以後，一人公司迅速發展，各國也開始以成文法或判例的形式承認了一人公司的合法地位。

從各國的公司立法史來考察，傳統的公司立法並不承認一人公司（包括一人股份有限公司和一人有限責任公司），這種態度僅是就形式意義的一人公司而言的。不僅公司設立必須具有法定的股東人數，而且公司設立後也不得低於法定最低股東人數。如果公司股東低於法定最低股東人數，將導致公司解散。自列支敦斯登於1925年以立法形式承認一人公司開始，許多國家立法對一人公司的態度有了變化。這種變化首先開始於承認設立後的一人公司，繼而允許設立一人公司。以下是對各國和地區一人公司立法的考察：

1.列支敦斯登 列支敦斯登於1925年11月5日制定並於1926年1月20日實施的《自然人和公司法》首開一人公司立法的先河。依該法規定，股份有限公司、發起人公司和有限責任公司都可由一人設立，並可以一個股東維持公司的存續。如果公司中有若干名董事，並且這些董事都必須由公司的股東擔任，即使在這種情況下，股東的人數降至一人，亦不會導致公司的自動解散。並且，公司的單一股東對公司的債務不承擔個人責任。[5]就此而言，一人公司是完全有效的。

2.德國 德國因1892年首立《有限責任公司法》而著稱，但當時也要求至少應有兩個出資人。至於有限責任公司設立後，出資在轉讓或贈予、繼承中集中於一人，仍承認存續的合法，而不導致解散，1980年7月4日修改後的《有限責任公司法》第一條規定：「有限責任公司，可按本法規定，為任何目的，由一人或數人設立。」從而使一人組建有限責任公司成為可能。而一人股份有限公司也經歷了類似過程。德國1884年頒布的《股份法》規定，設立股份有限公司，股東至少須要5人，禁止設立一人股份有限公司，直至1988年才開始承認設立後的一人股份有限公司，此後的1994年，認可了由唯一股東設立的股份公司。
一人公司的由來

一人公司（one-man company or one-member company），顧名思義，是指股東（自然人或法人）僅為一人，並由該股東持有公司的全部出資或所有股份的有限公司（包括有限責任公司和股份有限公司）[1].從學理上劃分，一人公司可劃分為形式意義上的一人公司和實質意義上的一人公司。形式意義上的一人公司，指的是設立時股東即為一人，或者設立時股東為二人以上但在存續過程中由於出資和股份的轉讓、繼承、贈予等原因而至股東僅剩一人的公司，前者稱為設立時的一人公司，後者稱為存續中的一人公司；實質意義上的一人公司，則是指公司股東在人數上為復數，但實質上只有一人為「真正的股東」，其餘股東僅是為了滿足法律上對公司最低人數的要求，或是為了「真正股東」的利益而在名義上持有一定股份的掛名股東而已[2] .此種意義上的一人公司本質上是「真正的股東」為自己謀取利益而規避法律。

一人公司獲得承認肇始於英國1897年薩洛蒙有限公司案（Solomon v. Solomon &Co. Ltd）。薩洛蒙是一個多年從事皮靴業務的商人，1892年他決定將他擁有的靴店賣給由他本人組建的公司，以享受有限責任的優惠。靴店轉讓價格為39000英鎊。作為對價，公司發行了每股1英鎊的股份20007股，除他的妻子和他的五個孩子各擁有1股外，薩洛蒙本人擁有20001股（目的是達到當時法律規定的最低股東人數）。此外，公司還以其所有資產為擔保向薩洛蒙發行了10000英鎊的債券，其餘差額用現金支付。一年後公司因虧損而進行清算，薩洛蒙提出了優先於其他公司債權人獲得清償的要求。法庭終審判決：公司是一個獨立於其成員的法人，因此薩洛蒙持有的10000英鎊擔保公司債應予以優先受清償[3].

這一判決為公司法學及商業界打開了新的視野，它不僅承認了一人公司的合法性，顯示了個體經營者組建公司與大公司一樣有實際價值，而且還揭示出個體經營者既可以出資額為限承擔有限責任，也可以認購公司債券從而比股份更能避免經營風險。而從薩洛蒙案所確立的規則來看，公司與其成員在人格上完全分離是不容置疑的。盡管在以後的一些實踐中，立法者或法院偶爾也允許揭開公司的面紗（Piercing the Corporate Veil），但為了維護公司人格的獨立性，通常是不會採用這種做法的。公司法人格與其成員或者說股東的人格相區別，充分體現了法技術的絕妙之處，即「法人格本身乃是為了使法律關系單純化而由法律所認許的一項法技術」[4]，由此帶來了無法估量的社會進步意義。

自此以後，一人公司迅速發展，各國也開始以成文法或判例的形式承認了一人公司的合法地位。

從各國的公司立法史來考察，傳統的公司立法並不承認一人公司（包括一人股份有限公司和一人有限責任公司），這種態度僅是就形式意義的一人公司而言的。不僅公司設立必須具有法定的股東人數，而且公司設立後也不得低於法定最低股東人數。如果公司股東低於法定最低股東人數，將導致公司解散。自列支敦斯登於1925年以立法形式承認一人公司開始，許多國家立法對一人公司的態度有了變化。這種變化首先開始於承認設立後的一人公司，繼而允許設立一人公司。以下是對各國和地區一人公司立法的考察：

1.列支敦斯登 列支敦斯登於1925年11月5日制定並於1926年1月20日實施的《自然人和公司法》首開一人公司立法的先河。依該法規定，股份有限公司、發起人公司和有限責任公司都可由一人設立，並可以一個股東維持公司的存續。如果公司中有若干名董事，並且這些董事都必須由公司的股東擔任，即使在這種情況下，股東的人數降至一人，亦不會導致公司的自動解散。並且，公司的單一股東對公司的債務不承擔個人責任。[5]就此而言，一人公司是完全有效的。

2.德國 德國因1892年首立《有限責任公司法》而著稱，但當時也要求至少應有兩個出資人。至於有限責任公司設立後，出資在轉讓或贈予、繼承中集中於一人，仍承認存續的合法，而不導致解散，1980年7月4日修改後的《有限責任公司法》第一條規定：「有限責任公司，可按本法規定，為任何目的，由一人或數人設立。」從而使一人組建有限責任公司成為可能。而一人股份有限公司也經歷了類似過程。德國1884年頒布的《股份法》規定，設立股份有限公司，股東至少須要5人，禁止設立一人股份有限公司，直至1988年才開始承認設立後的一人股份有限公司，此後的1994年，認可了由唯一股東設立的股份公司。
一人公司的由來

一人公司（one-man company or one-member company），顧名思義，是指股東（自然人或法人）僅為一人，並由該股東持有公司的全部出資或所有股份的有限公司（包括有限責任公司和股份有限公司）[1].從學理上劃分，一人公司可劃分為形式意義上的一人公司和實質意義上的一人公司。形式意義上的一人公司，指的是設立時股東即為一人，或者設立時股東為二人以上但在存續過程中由於出資和股份的轉讓、繼承、贈予等原因而至股東僅剩一人的公司，前者稱為設立時的一人公司，後者稱為存續中的一人公司；實質意義上的一人公司，則是指公司股東在人數上為復數，但實質上只有一人為「真正的股東」，其餘股東僅是為了滿足法律上對公司最低人數的要求，或是為了「真正股東」的利益而在名義上持有一定股份的掛名股東而已[2] .此種意義上的一人公司本質上是「真正的股東」為自己謀取利益而規避法律。

一人公司獲得承認肇始於英國1897年薩洛蒙有限公司案（Solomon v. Solomon &Co. Ltd）。薩洛蒙是一個多年從事皮靴業務的商人，1892年他決定將他擁有的靴店賣給由他本人組建的公司，以享受有限責任的優惠。靴店轉讓價格為39000英鎊。作為對價，公司發行了每股1英鎊的股份20007股，除他的妻子和他的五個孩子各擁有1股外，薩洛蒙本人擁有20001股（目的是達到當時法律規定的最低股東人數）。此外，公司還以其所有資產為擔保向薩洛蒙發行了10000英鎊的債券，其餘差額用現金支付。一年後公司因虧損而進行清算，薩洛蒙提出了優先於其他公司債權人獲得清償的要求。法庭終審判決：公司是一個獨立於其成員的法人，因此薩洛蒙持有的10000英鎊擔保公司債應予以優先受清償[3].

這一判決為公司法學及商業界打開了新的視野，它不僅承認了一人公司的合法性，顯示了個體經營者組建公司與大公司一樣有實際價值，而且還揭示出個體經營者既可以出資額為限承擔有限責任，也可以認購公司債券從而比股份更能避免經營風險。而從薩洛蒙案所確立的規則來看，公司與其成員在人格上完全分離是不容置疑的。盡管在以後的一些實踐中，立法者或法院偶爾也允許揭開公司的面紗（Piercing the Corporate Veil），但為了維護公司人格的獨立性，通常是不會採用這種做法的。公司法人格與其成員或者說股東的人格相區別，充分體現了法技術的絕妙之處，即「法人格本身乃是為了使法律關系單純化而由法律所認許的一項法技術」[4]，由此帶來了無法估量的社會進步意義。

自此以後，一人公司迅速發展，各國也開始以成文法或判例的形式承認了一人公司的合法地位。

從各國的公司立法史來考察，傳統的公司立法並不承認一人公司（包括一人股份有限公司和一人有限責任公司），這種態度僅是就形式意義的一人公司而言的。不僅公司設立必須具有法定的股東人數，而且公司設立後也不得低於法定最低股東人數。如果公司股東低於法定最低股東人數，將導致公司解散。自列支敦斯登於1925年以立法形式承認一人公司開始，許多國家立法對一人公司的態度有了變化。這種變化首先開始於承認設立後的一人公司，繼而允許設立一人公司。以下是對各國和地區一人公司立法的考察：

1.列支敦斯登 列支敦斯登於1925年11月5日制定並於1926年1月20日實施的《自然人和公司法》首開一人公司立法的先河。依該法規定，股份有限公司、發起人公司和有限責任公司都可由一人設立，並可以一個股東維持公司的存續。如果公司中有若干名董事，並且這些董事都必須由公司的股東擔任，即使在這種情況下，股東的人數降至一人，亦不會導致公司的自動解散。並且，公司的單一股東對公司的債務不承擔個人責任。[5]就此而言，一人公司是完全有效的。

2.德國 德國因1892年首立《有限責任公司法》而著稱，但當時也要求至少應有兩個出資人。至於有限責任公司設立後，出資在轉讓或贈予、繼承中集中於一人，仍承認存續的合法，而不導致解散，1980年7月4日修改後的《有限責任公司法》第一條規定：「有限責任公司，可按本法規定，為任何目的，由一人或數人設立。」從而使一人組建有限責任公司成為可能。而一人股份有限公司也經歷了類似過程。德國1884年頒布的《股份法》規定，設立股份有限公司，股東至少須要5人，禁止設立一人股份有限公司，直至1988年才開始承認設立後的一人股份有限公司，此後的1994年，認可了由唯一股東設立的股份公司。

Ⅷ 法律的歷史和發展

一、法律發展的概念
所謂法律發展是法律規范、法律價值及法律行為從萌芽到形成並日益上升與進步的過程。其具體內容包括：
首先，法律發展是依法律現象的歷史時間序列而對法律運行所作的考察。
其次，法律發展是法律規范、法律價值與法律行為三重發展的有機統一。
再次，法律發展是法律由混亂、沖突到系統、嚴密、科學，從簡單、低級到復雜、高級的不斷上升過程。
最後，法律發展是法律變數和法律變性兩者不斷融匯滲透的產物。
二、法律發展的特徵
（一）從縱向關聯上看，法律發展是連續性與間斷性的統一。
（二）從橫向對照上講，法律發展是法的地方性與全球性的統一。
（三）法律發展是非平衡性與平衡性的統一。
三，對法律發展過程的分析，一直是法學理論中的頗有爭議的問題，東西方學者依其特定的標准和方式進行了種種解脫，歸結起來主要有如下幾種觀點：
（一）舊中國及日本學者關於法律發展過程的觀點。
（二）西方學者關於法律發展過程的學說。
維諾格拉多夫（Paul Vinogradoff）根據社會發展的階段性將法的發展史分解成依次遞進的六個時期：一是圖騰法即萌芽階段的法；二是部落法；三是城邦法；四是中世紀法律；五是個人主義的法律；六是社會化的法律。
羅斯科•龐德（Roscoe Pound）認為法律發展經歷了如下六大階段：原始法、嚴格法、衡平法和自然法、法律的成熟階段、社會化階段以及世界法階段。
昂格爾（R•Unger）將法的發展過程歸結為三大時期：第一個時期是從部落社會的習慣法發展為貴族社會的官僚法；第二個時期是從貴族社會的官僚法轉變為自由社會的法律制度；第三個時期則是從自由社會的法律轉向後自由主義社會的法律。

Ⅸ 法人的歷史發展

一般認為，法人制度肇始於羅馬法，在羅馬法中，有關法人的術語非常繁多，如：universitas.corparations、corpus.collegiasociatas等。
羅馬法有關法人人格的理念主要體現在「團體」之類的組織中，「為了形成一個真正的團體，即具有法律人格的團體，必然有數個（至少為三人）為同一合法目標而聯合並意圖建立單一主體的人。」羅馬法中對「團體」之法律人格的賦予，被認為是民法理論研究和制度設計中最富想像力和技術性的創造。在羅馬帝國，法律制度建立在二元體系之上，即市民法與萬民法（含自然法）並存，只有羅馬自由市民才能享有人格，而奴隸是沒有人格的，故羅馬法之人格理論最重要的特徵就是人與人格的分離。這種人與人格分離的學說雖不能說明現代民法中作為自然人的人和人格絕對同一的事實，但卻為團體人格觀念的構成提供了至關重要的技術支持：既然生物意義上的人不一定是法律意義上的人，那麼法律意義上的人也就有用。
綜上所述，有限責任制度在早期商業領域中的運用，不過是債權人為了規避法律保護自己的債權人地位而主動選擇的結果。所謂投資者有限責任的保護，僅是虛名而已，有限責任乃債權人為保護自身權益而首先選擇的一種制度。在特許公司時代初期，公司成員對公司的債務仍承擔無限連帶責任，這是因為，向股東攤派虧損以滿足債權人的償債請求是身為法人的特許公司所應當享有的法人特權之一。
17世紀後期開始，對特許公司股東責任進行限定的做法才開始興起和發展。1662年，一項英國法律確認在類似印度公司、皇家非洲公司以及英國商業公司等這些特殊公司中的股東，當公司出現虧損時，他們僅以持有股份的票面額為限承擔責任。但當時，特許公司股東的有限責任僅為例外情況，特許公司的股東原則上仍承擔無限責任。至18世紀後期，受泡沫危機和泡沫法的影響，人們開始普遍在開辦特許公司的申請中明確表達獲得有限責任保護的強烈願望，股東承擔有限責任的特許公司開始大量出現，而那些繼續確認成員直接責任的特許狀反倒成為特許法人的例外情況。到了19世紀中葉，隨著英國《有限責任法案》的通過，公司股東對公司債務承擔有限責任的制度最終得以確立。
美國在獨立後，原本由英國國王及議會特許成立公司的權力轉由各州議會行使，這使特許公司的成立更容易。但是當時股東的無限責任仍是普遍現象，有限責任僅為個別州賦予個別公司的特權。但由於無限責任使公司籌資難度很大，因此，有限責任作為能有效鼓勵集資的一種手段，日益受到各州的重視。在1830年，馬薩諸塞州的一項法律廢除了股東的無限責任。其後，紐約州於1848年通過立法准許股東對公司債務承擔有限責任。到1860年，有限責任原則已經在美國各州得到普遍適用。
通過以上對法人人格和有限責任制度歷史發展的考察，可以看出，無論是大陸法、普通法，還是教會法，其法人人格理念之根本在於：當一個組織或實體得到國王、議會、政府的許可或法律的承認因而可以以其名義實施法律行為、擁有法律利益，進行訴訟與被訴訟的自我保護，並以此與其成員或任何第三人相區別時，即可稱該主體為法人，亦可認為該法人擁有法律上可以獨立存在的、與其成員或任何第三人不同的人格。至於某一組織或實體的成員對該組織或實體是否承擔有限責任，不是用來衡量該組織或實體是否是法人的標准。有限責任制度產生、發展及其與法人人格的結合則表明：有限責任制度只是為滿足投資者減少投資風險、平衡投資者與其他相關利益主體的利益，從而鼓勵潛在投資者積極投資的一種制度，它的產生和發展與法人人格制度的產生和發展有著迥然不同的原因。至於有限責任制度與法人人格制度的結合，僅發生在上市公司（企業）領域中。從最初的目的來看，這種結合僅是為滿足上市公司籌集資本的需要而已。當然，有限責任制度與法人制度結合以後所衍生出的其他功能，則是後話。在非上市公司（企業）領域中，特別是在諸多公法人領域中，由於不存在通過減少風險鼓勵投資的動機，法人人格制度與有限責任制度也就無結合之必要了。

Ⅹ 法人的起源，歷史發展

近代英國法人觀念的起源復雜而獨特。在羅馬法的基礎上，隨著羅馬法復興和新教會法回的編纂，答法人概念得以明確。盡管英國的法人觀念深受羅馬法和教會法的影響，但是日耳曼團體本位觀念仍被吸收和繼承下來。從亨利四世到愛德華四世，英國逐漸形成了獨特的法人觀念。都鐸英國出現的國家擬人化觀念、國王法人觀念、公司法人觀念是一場重大的法人觀念變革。經過17世紀法人觀念的進一步發展，布萊克斯通完成了英國法人觀念向近代的轉變。近代英國法人觀念的起源是理解英國向近代社會轉型的新視角。